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Ad Hoc

Rückkauf eigener Aktien zum Zweck der Kapitalherabsetzung

22. June 2012
 

 

 

Rückkauf eigener Aktien zum Zweck der Kapitalherabsetzung

 

Handel auf 2. Linie an der SIX Swiss Exchange

 

Rechtliche Grundlagen

Der Verwaltungsrat der Phoenix Mecano AG, Hofwisenstrasse 6, Stein am Rhein, («Phoenix Mecano»), hat am 6. Juni 2012 beschlossen, maximal 10% der ausstehenden Inhaberaktien zu­rückzukaufen, was maximal 97'800 Inhaberaktien von je CHF 1 Nennwert entspricht. Auf Basis des Schlusskurses der Inhaberaktie der Phoenix Mecano an der SIX Swiss Exchange vom 18. Juni 2012 beträgt das Rückkaufvolumen ca. CHF 44,5 Mio.

 

Das im Handelsregister eingetragene Aktienkapital der Phoenix Mecano beträgt CHF 978’000 und ist in 978’000 Inhaberaktien von je CHF 1 Nennwert eingeteilt.

 

Die zu erwerbenden Aktien werden über eine 2. Handelslinie unter Abzug der Verrechnungssteuer zurückgekauft und werden mittels Kapitalherabsetzung vernichtet, welche abhängig vom Verlauf des Rückkaufprogramms an zukünftigen Generalversammlungen beantragt wird.

 

 

Handel auf der 2. Linie an der SIX Swiss Exchange

Im Rahmen des am 19. Juni 2012 angekündigten Rückkaufprogramms wird an der SIX Swiss Exchange eine 2. Handelslinie gemäss Main Standard für Inhaberaktien der Phoenix Mecano er­richtet. Auf dieser 2. Handelslinie kann ausschliesslich Phoenix Mecano mittels der mit diesem Rück­kaufprogramm beauftragten Bank als Käuferin auftreten und eigene Aktien erwerben. Der ordent­liche Handel in Inhaberaktien der Phoenix Mecano unter der aktuellen Valorennummer 218.781 wird von dieser Massnahme nicht betroffen sein und normal weiter geführt. Ein verkaufswilliger Aktionär der Phoenix Mecano hat die Wahl, Aktien entweder auf der ordentlichen Handelslinie zu verkaufen oder aber sie der Phoenix Mecano auf der 2. Handelslinie anzudienen.

 

Phoenix Mecano hat keine Verpflichtung, jederzeit eigene Aktien über die 2. Handelslinie zu kaufen; sie wird je nach Marktgegebenheiten als Käuferin auftreten. Die im Rundschreiben Nr. 1 der Über­nahmekommission vom 26. Februar 2010 enthaltenen Bedingungen werden eingehalten.

 

 

Rückkaufspreis

Die Rückkaufspreise bzw. die Kurse auf der 2. Handelslinie bilden sich in Anlehnung an die Kurse der auf der ordentlichen Handelslinie gehandelten Inhaberaktien der Phoenix Mecano.

 

 

Auszahlung des Nettopreises und Titellieferung

Der Handel auf der 2. Handelslinie stellt ein normales Börsengeschäft dar. Die Auszahlung des Net­topreises (Rückkaufspreis abzüglich Verrechnungssteuer auf der Differenz zwischen Rückkaufspreis und Nominalwert) sowie die Aktienlieferung finden deshalb usanzgemäss drei Börsentage nach dem Abschlussdatum statt.


 

Beauftragte Bank

Die UBS AG wird den Aktienrückkauf über ihren Unternehmensbereich UBS Investment Bank durch­führen. UBS Investment Bank wird als alleiniges Börsenmitglied Geldkurse auf der 2. Handelslinie stellen.

 

 

Eröffnung der 2. Handelslinie

Die 2. Handelslinie gemäss Main Standard an der SIX Swiss Exchange wird am 22. Juni 2012 eröff­net und voraussichtlich bis 27. Februar 2015 aufrechterhalten.

 

 

Börsenpflicht

Gemäss Regelwerk der SIX Swiss Exchange sind bei Aktienrückkäufen auf einer 2. Handelslinie aus­serbörsliche Transaktionen unzulässig.

 

 

Eigenbestand der Phoenix Mecano

Per 31. Mai 2012 hielt Phoenix Mecano direkt und indirekt 4'503 Inhaberaktien im Eigenbestand. Dies entspricht 0,5% der Stimmrechte und des Aktienkapitals.

 

 

Bedeutende Aktionäre

Nach Kenntnisstand von Phoenix Mecano halten folgende wirtschaftlich Berechtigte mehr als 3% der Stimmen:

 

PLANALTO S.A.,

65, Blvd Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg

34,0% des Kapitals und der Stimmen

 

 

MassMutual Life Insurance Company,

 

1295 State Street, Springfield (USA)

9,0% des Kapitals und der Stimmen

 

 

Tweedy, Browne Company LCC,

 

350 Park Avenue, New York (USA)

7,9% des Kapitals und der Stimmen

 

 

Sarasin Investmentfonds AG,

 

Wallstrasse 9, Basel

5,4% des Kapitals und der Stimmen

 

 

 

Information der Phoenix Mecano

Phoenix Mecano bestätigt, dass sie über keine nicht-öffentlichen Informationen verfügt, welche eine Entscheidung der Aktionäre massgeblich beeinflussen könnten.

 

 

Steuern und Abgaben

Der Rückkauf eigener Aktien zum Zweck der Kapitalherabsetzung wird sowohl bei der eidg. Ver­rechnungssteuer wie auch bei den direkten Steuern als Teilliquidation der rückkaufenden Gesell­schaft behandelt. Im Einzelnen ergeben sich daraus für die verkaufenden Aktionäre nachstehende Steuerfolgen:


 

1.    Verrechnungssteuer

Die eidgenössische Verrechnungssteuer beträgt 35% der Differenz zwischen Rückkaufspreis der Aktien und deren Nominalwert. Die Steuer wird durch die zurückkaufende Gesellschaft bzw. durch deren beauftragte Bank zuhanden der Eidgenössischen Steuerverwaltung vom Rück­kaufspreis abgezogen.

 

In der Schweiz domizilierte Personen haben Anspruch auf Rückerstattung der Verrechnungs­steuer, wenn sie zum Zeitpunkt der Rückgabe das Nutzungsrecht an den Aktien hatten und keine Steuerumgehung vorliegt (Art. 21 VStG). Im Ausland domizilierte Personen können die eidg. Verrechnungssteuer nach Massgabe allfälliger Doppelbesteuerungsabkommen zurückfor­dern.

 

2.    Direkte Steuern

Die nachfolgenden Ausführungen beziehen sich auf die Besteuerung bei der direkten Bundes­steuer. Die Praxis zu den Kantons- und Gemeindesteuern entspricht in der Regel jener der direk­ten Bundessteuer.

 

a)    Im Privatvermögen gehaltene Aktien:

Bei einer direkten Rückgabe der Aktien an die Gesellschaft stellt die Differenz zwischen Rückkaufspreis und Nominalwert der Aktien steuerbares Einkommen dar (Nennwertprinzip).

 

b)    Im Geschäftsvermögen gehaltene Aktien:

Bei einer direkten Rückgabe der Aktien an die Gesellschaft stellt die Differenz zwischen Rückkaufspreis und Buchwert der Aktien steuerbaren Gewinn dar (Buchwertprinzip).

 

Aktionäre mit Steuerdomizil im Ausland werden gemäss der Gesetzgebung des entsprechenden Landes besteuert.

 

3.    Gebühren und Abgaben

Der Rückkauf eigener Aktien zum Zweck der Kapitalherabsetzung ist für den andienenden Akti­onär umsatzabgabefrei. Die Gebühren der SIX Swiss Exchange sind jedoch geschuldet.

 

 

Anwendbares Recht und Gerichtsstand

Schweizer Recht. Ausschliesslicher Gerichtsstand ist Zürich.

 

 

Valorennummern, ISINs und Telekurssymbole

Inhaberaktie von CHF 1 Nennwert

 

218.781

 

CH0002187810

PM

 

 

 

 

Inhaberaktie (2. Handelslinie) von CHF 1 Nennwert

 

18.789.184

 

CH0187891848

PME

 

 

Ort und Datum

CH-8260 Stein am Rhein, 22. Juni 2012