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Ad Hoc

Rachat d’actions propres destiné à réduire le capital-actions

22. June 2012
 

 

 

Rachat d’actions propres destiné à réduire le capital-actions

 

Négoce au SIX Swiss Exchange sur une 2e ligne

 

Base juridique

Le conseil d’administration de Phoenix Mecano SA, Hofwisenstrasse 6, Stein am Rhein, («Phoenix Mecano»), a décidé le 6 juin 2012 de racheter un maximum de 10% des actions au porteur émises, ce qui correspond à maximal 97'800 actions au porteur de CHF 1 nominal chacune. Sur la base du cours de clôture de l’action au porteur de Phoenix Mecano du 18 juin 2012 le volume du rachat s’élève à environ CHF 44,5 mio.

 

Le capital-actions de Phoenix Mecano enrégistré au registre du commerce s’élève à CHF 978'000 et est divisé en 978'000 actions au porteur de CHF 1 nominal chacune.

 

Les actions à acquérir sont rachetées par le biais de 2e ligne de négoce, sous déduction de l’impôt anticipé et seront annulées par réduction de capital. En fonction du déroulement du programme de rachat d’actions cette annulation sera demandée aux assemblées générales futures.

 

 

Négoce au SIX Swiss Exchange sur une 2e ligne

Une 2e ligne de négoce séparée d’actions au porteur de Phoenix Mecano sera créée à la SIX Swiss Exchange selon le Main Standard en vue du programme de rachat annoncé le 19 juin 2012. Sur cette 2e ligne de négoce, seule Phoenix Mecano peut se livrer à des achats, par l’intermédiaire de la banque chargée du rachat, en acquérant ses propres actions. Le négoce ordinaire en actions au porteur de Phoenix Mecano sous le numéro de valeur 218.781 ne sera pas affecté par cette mesure et se pour­suivra normalement. Un actionnaire de Phoenix Mecano désireux de vendre ses actions peut donc soit effectuer un négoce normal sur la ligne de négoce ordinaire, soit offrir ses titres à Phoenix Mecano sur la 2e ligne de négoce.

 

Phoenix Mecano n’est pas tenue de racheter à tout moment ses propres actions sur la 2e ligne de négoce; elle tiendra compte, pour ces acquisitions, de la situation du marché. Les conditions mention­nées dans la circulaire no 1 de la Commission des offres publiques d’acquisition du 26 février 2010 concernant les rachats de titres de participation sont respectées.

 

 

Prix de rachat

Les prix de rachat et les cours sur la 2e ligne de négoce se forment en fonction des cours des actions au porteur de Phoenix Mecano traitées sur la ligne de négoce ordinaire.

 

 

Versement du prix net et livraison des titres

Les transactions sur la 2e ligne de négoce sont des opérations boursières normales. Le versement du prix net (prix de rachat après déduction de l’impôt anticipé sur la différence entre le prix de rachat et la valeur nominale) et la livraison des actions auront lieu, selon l’usage, le troisième jour boursier après la date de la transaction.


 

Banque chargée du rachat

UBS SA chargera son business group UBS Investment Bank de procéder au rachat d’actions. UBS Investment Bank, membre de la bourse, sera seule autorisée à fixer le prix d’achat sur la 2e ligne de négoce.

 

 

Ouverture de la 2e ligne de négoce

L‘ouverture de la 2e ligne de négoce a lieu à la SIX Swiss Exchange selon le Main Standard le 22 juin 2012 et sera probablement maintenue jusqu‘au 27 février 2015.

 

 

Obligation de passer par le marché

Conformément aux normes du SIX Swiss Exchange, les transactions hors bourse sont interdites lors de rachats d’actions sur une 2e ligne de négoce.

 

 

Participation de Phoenix Mecano dans son propre capital

A la date du 31 mai 2012, Phoenix Mecano détenait directement et indirectement, en position propre, 4’503 actions au porteur. Cela correspond à 0,5% des droits de vote et du capital-actions.

 

 

Principaux actionnaires

A la connaissance de Phoenix Mecano les ayant-droit économique suivants détiennent plus de 3% des voix:

 

PLANALTO S.A.,

65, Blvd Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg

34,0% du capital et des voix

 

 

MassMutual Life Insurance Company,

1295 State Street, Springfield (Etats-Unis)

 

9,0% du capital et des voix

 

 

Tweedy, Browne Company LCC,

 

350 Park Avenue, New York (Etats-Unis)

7,9% du capital et des voix

 

 

Sarasin Investmentfonds AG,

 

Wallstrasse 9, Bâle

5,4% du capital et des voix

 

 

Information de Phoenix Mecano

Phoenix Mecano confirme qu’elle ne dispose pas d’informations non-publiées susceptibles d’influen­cer de manière déterminante la décision des actionnaires.

 

 

Impôts et droits

Pour l’impôt fédéral anticipé comme pour les impôts directs, le rachat d’actions propres en vue d’une réduction de capital est considéré comme une liquidation partielle de la société qui procède à ce rachat. Les conséquences fiscales suivantes en résultent pour les actionnaires qui vendent leurs titres:


 

1.    Impôts anticipé

L’impôt fédéral anticipé se monte à 35 % de la différence entre le prix de rachat des actions et leur valeur nominale. La société racheteuse, respectivement la banque mandatée, déduit l’impôt du prix de rachat et en remet le montant à l’Administration fédérale des contributions.

 

Les personnes domiciliées en Suisse peuvent se faire rembourser l’impôt anticipé si, au moment du rachat, elles avaient droit de jouissance sur les actions et qu’il n’existait pas de cas de sous­traction d’impôt (art. 21 LIA). Les personnes domiciliées à l’étranger peuvent exiger le rembourse­ment dans la mesure où les conventions de double imposition le permettent.

 

2.    Impôts directs

Les commentaires ci-après se rapportent à l’impôt fédéral direct. Les cantons et les communes appliquent généralement des normes analogues.

 

a)    Actions détenues à titre de patrimoine privé:

Lors d’une remise directe d’actions à la société, la différence entre le prix de rachat et la valeur nominale du titre est sujette à l’impôt sur le revenu (principe de la valeur nominale).

 

b)    Actions détenues à titre de patrimoine d’entreprise:

Lors d’une remise directe d’actions à la société, la différence entre le prix de rachat et la valeur comptable des actions est considérée comme un bénéfice imposable (principe de la valeur comptable).

 

Les actionnaires domicilIés à l’étranger sont imposés à la législation de leur pays respectif.

 

3.    Droit et taxes

Le rachat d’actions propres est en principe franc de timbre pour l’actionnaire qui vend ses actions. La taxe boursière SIX est cependant due.

 

 

Droit applicable et for judicaire

Droit suisse. Zurich est for exclusif.

 

 

Numéros de valeurs, ISINs et symboles Telekurs

Action au porteur de CHF 1 nominal

218.781

CH0002187810

PM

 

 

 

 

Action au porteur (2e ligne de négoce) de CHF 1 nominal

18.789.184

CH0187891848

PME

 

 

Lieu et date

CH-8260 Stein am Rhein, le 22 juin 2012